专题：证监会密集发布公开征求意见 涉股东减持、随机抽查、交易监控、董高监转让股份等
来源：中国基金报
中国基金报记者 李树超
4月12日，证监会召开例行新闻发布会，发布了加强退市监管的配套政策文件，以及对6项具体制度规则公开征求意见。
发布会上，证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进，市场监管一司司长张望军，机构司司长申兵，以及上市公司监管司司长郭瑞明，分别针对造假退市大幅从严、程序化交易监管、加大减持监管力度、上市券商严监管、支持各类中长期资金入市等市场关心的热点问题，发布了重磅消息，现场信息量非常大。
一、
证监会就6项制度规则公开征求意见
为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）精神，推动资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施，证监会制定并陆续出台相关配套政策文件和制度规则，并就涉及发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管等方面的6项规则草案公开征求意见。
发行监管方面，包括2项规则修订。一是修订《科创属性评价指引（试行）》。二是修订《中国证监会随机抽查事项清单》。
上市公司监管方面，包括1项规则制定、1项规则修订。一是制定《上市公司股东减持股份管理办法》。二是修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
证券公司监管方面，主要是修订《关于加强上市证券公司监管的规定》。
交易监管方面，制定《证券市场程序化交易管理规定（试行）》。
此外，沪深北证券交易所同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等19项具体业务规则向社会公开征求意见，涉及提高上市条件、规范减持、严格退市标准等方面。
二、
严监管信号持续释放
证监会就修订《关于加强上市证券公司监管的规定》公开征求意见，谈到本次修订的主要考虑，申兵表示，从近年来的监管实践看，上市证券公司仍面临“大而不强”的问题，在发展理念、投资者保护、内控治理、信息披露等方面距离一流投资银行和投资机构的标准和要求仍有较大差距。
申兵指出，这次修订《规定》目的是通过加强监管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。新规对上市证券公司新的要求主要体现在以下四个方面：一是人民立场要更鲜明。二是发展理念要更先进。三是合规风控要更严格。四是信息披露要更透明。
其中，在发展理念方面，《规定》要求上市证券公司坚持把功能性放在首要位置，在聚焦主责主业，端正经营理念方面做好行业表率。市场融资应当合理审慎，提高资金使用效率，把有限的资源更好配置在助力科技自立自强、促进经济高质量发展、服务居民财富管理等重点领域。
三、
最严退市新规来袭
造假退市大幅从严，多项新规力度空前！
为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》）。
郭瑞明表示，《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。
具体包括以下几个方面，第一，严格强制退市标准。
郭瑞明提到，这次改革调低了财务造假触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假，目的是有力遏制财务造假。
第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。
第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。
第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
郭瑞明强调，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。下一步，证监会将认真执行新的规则，努力实现“退得下”，“退得稳”。
四、
坚持“趋利避害”的总体思路
加强程序化交易监管
国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，对加强交易监管作出了重要安排，其中明确要求要出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管。
张望军表示，本次公开征求意见的《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），紧紧围绕强监管、防风险、促高质量发展的主线，坚持“趋利避害、突出公平、有效监管、规范发展”的思路，进一步对程序化交易监管作出全面、系统规定，切实提升程序化交易监管的针对性和有效性。
从内容看，可以概括为“四个突出”：第一是突出维护公平。第二是突出全链条监管。第三是突出监管重点。第四是突出系统施策。
其中，北向投资者程序化交易一直受到较多关注，《管理规定》坚持“内外资一致的原则”，对北向程序化交易监管作出安排。一是内外资均纳入交易报告制度。二是内外资执行同样的交易监控标准。
张望军指出，此次公开征求意见的《管理规定》，充分借鉴国际市场监管经验，从维护市场公平和交易秩序出发，对高频交易提出了更严格的差异化监管要求。
一是额外报告机制。高频交易过程中，系统安全性、稳定性至关重要。一旦发生故障，可能影响市场正常交易运行。因此，除一般报告要求外，《管理规定》还要求高频交易报告系统服务器所在地、系统测试报告、系统故障应急方案等额外信息。
二是差异化收费。不少境外交易所都对高频交易收取更高费用，目的是运用市场化调节手段，引导高频交易主动控制交易频率，规范交易行为。在《管理规定》中，我们授权证券交易所提高高频交易收费标准，并考虑收取撤单费等其他费用。这方面证券交易所还将另行作出规定。
三是交易监管适当从严。根据《管理规定》，证券交易所将对高频交易进行重点监管，发现存在异常交易行为的，可按规定从严采取管理措施。这有利于督促高频交易投资者加强内部管理和风险控制，依法合规参与交易。
五、
由规范性文件升级为规章
减持监管力度进一步加大
谈到本次公开征求意见的《上市公司股东减持股份管理办法》，郭瑞明表示，公开征求意见的《上市公司股东减持股份管理办法》由规范性文件升级为规章，制度的稳定性和约束力会进一步增强，这个办法将成为规范减持行为的基础性规则。本次，我们还同步修改了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。上述两项规则和创投私募基金减持特别规定共同构成了“1+2”的规则体系，便于市场各方理解和遵守。
郭瑞明称，去年以来，对于违规减持，首先是责令改正，要求相关主体购回并向上市公司上缴价差，这个做法也得到了投资者的支持。本次征求意见的《减持办法》进一步固化了这项措施，有利于及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。
对于金额较大、情节较重或者拒不改正的，应当立案处罚、严肃市场纪律，为此，《减持办法》进一步细化了应予处罚的违规情形。另外，《减持办法》还增加了公司和董事会秘书的义务，要求公司对股东做好规则提示，要求董事会秘书定期检查股东减持情况、主动报告违规减持，这有利于加强对股东减持的管理。
六、
主板和创业板上市标准将适度提高
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对发行监管全链条各环节提出明确要求，严伯进表示，证监会将集中精力完善制度、加强监管、提质增效，认真贯彻落实好《若干意见》。
《若干意见》还提出，要提高主板和创业板上市标准。
严伯进对此回应，提高主板和创业板上市财务指标，是从源头上提高上市公司质量，更好保护投资者利益和服务经济高质量发展的需要。证监会拟适度提高主板和创业板企业的营业收入、净利润等指标，对最近一年净利润，主板准备提高到1亿元、创业板准备提高到6千万元。对科创板和北交所企业的财务条件维持不变，但对科创板企业的科创属性拟提出更高要求。
这样安排，各板块间可以拉开梯次，板块层次更鲜明、特色更突出，更好适应不同发展阶段、不同行业属性、不同经营规模企业和不同投资目的、风险偏好投资者的需要。目前，沪深交易所已经做好了修改上市规则的准备，对在审企业规则适用的衔接过渡也有考虑，将向社会公开征求意见。
七、
完善制度机制
支持各类中长期资金入市
《若干意见》提出“大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量”。
申兵表示，总体上看，资本市场的中长期资金总量仍然不足，配套机制还不够完善，“长钱长投”的政策环境没有完全形成。其中，公募基金作为资管行业权益投资的代表，权益类产品占比不高，市场引领力不足；保险资金、养老金股票投资，在绩效考核、投资运作等方面的制度环境还有不少可以优化的空间。
申兵指出，首先是做好自己的事。贯彻《若干意见》强监管防风险推动高质量发展的要求，着力优化资本市场生态，完善适配长期投资的市场环境。
具体举措包括，大力提升上市公司质量和投资价值。完善中长期资金交易管理要求，支持其以战略投资者身份参与上市公司定增；鼓励机构投资者参与上市公司治理，更加关注长期投资价值，减少短期交易行为。同时，大力发展权益类公募基金，优化产品注册机制，建立ETF（交易型开放式指数基金）快速审批通道，丰富公募基金可投资产类别。完善基金管理人分类评价制度，引导基金公司全面提高投资、研究和综合服务能力。规范基金公司高管和基金经理薪酬制度，更加突出稳定投资者回报的政策取向。
其次是完善制度机制。创造支持各类中长期资金入市的政策环境。主要举措包括，推动各类中长期资金优化长周期考核机制，更好地实现“长钱长投”。落实并完善国有保险公司绩效考核办法，积极推进保险资金长期股票投资试点，提高保险资金股票投资的稳定性和投资规模。进一步完善全国社会保障基金、基本养老保险基金股票投资政策。提升企业年金、个人养老金投资灵活度等。
数据显示，截至去年年底，各类专业机构投资者共持有A股流通市值16万亿元，五年增长1倍多，持股占比从17%提高到23%。其中，公募基金持有A股流通市值5.1万亿元，持股占比从4%提高到7.3%，已成为A股市场最大的专业机构投资者。
证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》
为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》）。
《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。具体包括以下几个方面：
第一，严格强制退市标准。一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。
第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。
第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。
第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。
第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。
下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。
以下为全文：
关于严格执行退市制度的意见
中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：
退市制度是资本市场关键的基础性制度。2020年中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》以来，常态化退市平稳开局。为进一步深化改革，实现进退有序、及时出清的格局，更大力度保护中小投资者合法权益，中国证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情基础上，制定本意见。
一、总体要求
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持市场化、法治化原则：
——突出上市公司投资价值。结合企业上市条件，科学设置严格的退市标准，更加精准实现“应退尽退”。建立健全不同板块上市公司差异化的退市标准体系。以更严的证券监管执法打击各种违法“保壳”“炒壳”行为，着力削减“壳”资源价值。
——畅通多元化退市渠道。严格财务指标类、交易指标类、规范运作类、重大违法类强制退市标准。完善上市公司吸收合并等并购重组政策，支持市场化方式的主动退市。
——大力加强投资者保护。坚持“退得下、退得稳”。严惩退市公司及其控股股东、实际控制人和董事、高管的违法行为，健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，切实保护投资者的合法权益；凝聚各方共识，创造平稳的退市环境。
二、主要措施
（一）进一步严格强制退市标准。一是科学设置重大违法强制退市适用范围。增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。二是严格规范类退市情形。增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。三是加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司；完善市值标准等交易类退市指标。
（二）逐步拓宽多元化退出渠道。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。四是上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。
（三）大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、*ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。
（四）切实加强监管执法工作。一是强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。二是压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据；强化监管，督促注册会计师勤勉尽责，规范执业，恰当发表审计意见。三是坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。
（五）更大力度落实投资者赔偿救济。一是退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为对投资者造成损害的，证券投资者保护机构要引导投资者积极行权。二是对于上市公司重大违法退市，应当推动综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。三是对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等，要依法赔偿投资者损失。
三、组织实施
加强对证券交易所和证监局履职情况的监督管理。证券交易所要切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责；加快修订股票上市规则及相关业务规则，尽快发布实施。证监局依法开展对上市公司信息披露行为及公司治理活动的监督管理，依法查处退市过程中的违法违规行为，配合地方政府做好属地维稳工作。
中国证监会
2024年4月12日